Préoccupations de la PCMA concernant le "test de processus essentiel" proposé par la CSA pour l'examen des plaintes par l'OSBI

L'Association des marchés de capitaux privés du Canada (PCMA) soutient une réglementation juste et équilibrée. Cet article fait partie d'une série de commentaires de l'ACPM sur la décision des Autorités canadiennes en valeurs mobilières ((CSA)) de donner au médiateur pour les services bancaires et les investissements (OBSI) un pouvoir de décision contraignant pouvant aller jusqu'à $350.000 (le Proposition) en vertu des modifications proposées à l'instrument national 31-103 Exigences d'enregistrement, exemptions et obligations permanentes des déclarants (NI 31-103).

Pas de droits procéduraux supplémentaires avec des pouvoirs de décision contraignants

En accordant à l'OBSI le pouvoir de prendre des décisions contraignantes pouvant aller jusqu'à $350.000, les ACVM ne proposent pas de donner aux courtiers et aux conseillers des droits procéduraux supplémentaires. Au contraire, les ACVM cherchent à maintenir le statu quo et à permettre à l'OSBI de déterminer les droits qu'il juge, à sa discrétion, essentiels au processus de règlement des différends concernant une plainte particulière. C'est ce que les ACVM appellent le "critère du processus essentiel".  

 La CSA décrit le "test de processus essentiel"dans la proposition comme suit :

"L'[OSBI] parviendrait à un processus proportionné en suivant un critère de seuil procédural selon lequel l'[OSBI] n'engagerait que des processus essentiels pour parvenir à un processus aussi efficace, rapide et compréhensible que possible pour résoudre les différends de manière équitable (le critère du processus essentiel)... Au cours de la phase d'examen et de décision, le critère du processus essentiel permettrait à l'[OSBI] d'utiliser des processus allant de l'inquisitoire à l'accusatoire, s'ils sont essentiels pour parvenir à un processus proportionné permettant aux deux parties de résoudre un différend de manière équitable. L'[OSBI] déciderait des outils procéduraux à appliquer pour chaque examen. Dans tous les cas, l'[OSBI] applique des procédures qui garantissent l'équité de la procédure tant pour l'entreprise que pour le plaignant et qui ne créent pas de charge disproportionnée pour les parties. L'utilisation d'outils procéduraux plus courants dans le système accusatoire au cours de la phase d'examen et de décision ne devrait pas être fréquente et serait limitée aux circonstances qui satisfont au critère des processus essentiels."

Les préoccupations de la PCMA concernant le test de processus essentiel

Test créé par la CSA

Le critère du processus essentiel représente une approche innovante de la résolution des litiges dans le secteur des services financiers. Toutefois, cette approche soulève des inquiétudes en raison de l'absence apparente de précédent dans le droit administratif canadien, ce qui suggère qu'il ne s'agit pas d'un principe juridique bien établi qui a été testé et affiné par l'application et l'examen judiciaire.

Les ACVM n'ont pas fourni de preuves ou d'analyses comparatives pour confirmer la validité de ce test dans le contexte des cadres juridiques ou réglementaires, et n'ont pas non plus démontré qu'un test similaire a été utilisé efficacement dans d'autres juridictions dotées de systèmes juridiques ou réglementaires comparables. Cette absence d'informations à l'appui est problématique car elle ne permet pas aux parties prenantes d'évaluer l'efficacité ou l'équité du test sur la base d'une application historique ou de données empiriques.

Les tests juridiques sont généralement acceptés et légitimés par un processus de développement qui comprend un débat académique, une application pratique et souvent un contrôle judiciaire, ce qui permet d'affiner les principes et de s'assurer qu'ils sont appliqués de manière cohérente et équitable. En revanche, le critère du processus essentiel semble être un critère d'acceptation. ad hoc sans bénéficier de ce processus rigoureux. L'absence de définition claire ou de norme articulée pour ce qui constitue un "processus essentiel" laisse place à l'interprétation et introduit potentiellement un niveau d'incertitude et d'arbitraire dans le processus de résolution des litiges.

En outre, les ACVM n'ont pas fourni d'exemples concrets ou d'orientations détaillées sur la mise en œuvre de ce test, ce qui ajoute à l'ambiguïté et fait qu'il est difficile pour les conseillers, les courtiers et les autres parties prenantes d'anticiper la manière dont le test sera appliqué dans la pratique. Cela est d'autant plus préoccupant que les décisions prises dans le cadre de ce test pourraient porter sur des sommes importantes, jusqu'à $350.000, et que les résultats pourraient avoir des conséquences financières et de réputation significatives pour les courtiers et les conseillers concernés.

Compte tenu des conséquences potentielles de l'application du critère du processus essentiel, les membres de l'ACPM demandent à la CSA de fournir davantage d'indications sur son objectif et son fonctionnement prévu. Il devrait y avoir une discussion approfondie et transparente sur le test, y compris une justification claire de son introduction, une explication de ses objectifs et une démonstration de la façon dont il s'aligne sur les principes d'équité et d'application régulière de la loi qui sont fondamentaux dans le droit canadien. Sans ces informations, les parties prenantes se retrouvent avec un processus non défini qui pourrait ne pas répondre aux normes rigoureuses généralement attendues dans le paysage juridique et réglementaire canadien. La PCMA estime qu'il est problématique de permettre à l'OSBI de poursuivre son processus d'examen des plaintes non défini alors que les régimes qui imposent des décisions contraignantes pour des montants beaucoup plus faibles ont des procédures détaillées qui sont équitables pour toutes les parties (par exemple, le tribunal des petites créances a des procédures de tribunal des petites créances, dont la limite est de $35.000 en Ontario).

La PCMA estime que les CSA doivent fournir plus de détails sur le "test du processus essentiel" dans une nouvelle demande de commentaires à toutes les parties prenantes, car il n'a pas été correctement expliqué et est fondamental pour le processus de résolution des litiges envisagé dans la proposition.   

Discrétion

Le recours au pouvoir discrétionnaire dans l'application du critère des processus essentiels soulève des préoccupations quant à l'impartialité et à la prévisibilité du pouvoir décisionnel de l'OSBI. Lorsqu'un organisme comme l'OSBI se voit confier la capacité d'interpréter et d'appliquer un test sans critères clairs et prédéterminés, il y a un risque que les décisions soient prises de manière arbitraire et incohérente. Ce risque est d'autant plus grand que les décisions de l'OSBI peuvent avoir des conséquences financières importantes, jusqu'à $350.000 par plainte, pour les concessionnaires ou les conseillers concernés.

En l'absence de lignes directrices transparentes, les entreprises ne peuvent pas se préparer et se représenter de manière adéquate. Cette imprévisibilité peut miner la confiance dans le processus de résolution des litiges. La transparence permet à toutes les parties de comprendre les règles et la manière dont elles sont appliquées. Elle permet aux parties prenantes de naviguer dans le système en étant conscientes de leurs droits et obligations.

L'absence de critères clairs peut également soulever des questions quant à la responsabilité. Si les décisions de l'OSBI ne sont pas fondées sur un ensemble de normes claires, il peut devenir difficile d'examiner ces décisions ou de tenir l'OSBI responsable de toute incohérence ou partialité perçue. Il s'agit là d'un concept fondamental en droit administratif, où les décisions doivent non seulement être équitables pour toutes les parties, mais aussi être perçues comme telles.

En outre, lorsque le pouvoir discrétionnaire n'est pas limité par des critères objectifs, il existe un risque que des affaires similaires ne soient pas traitées de la même manière, ce qui constitue une violation du principe d'égalité devant la loi. Cette incohérence peut donner l'impression que les décisions sont influencées par des facteurs autres que le bien-fondé de l'affaire, ce qui peut éroder la confiance dans l'intégrité du système de résolution des litiges.

Par conséquent, la PCMA estime qu'il est essentiel que les CSA envisagent de mettre en œuvre un cadre qui définisse les limites du pouvoir discrétionnaire et garantisse que l'exercice de ce pouvoir repose sur des critères cohérents, objectifs et transparents. Un tel cadre devrait idéalement être soumis à une surveillance et à un examen afin de maintenir l'intégrité du processus et de garantir que les décisions sont prises de manière équitable et en tenant dûment compte des droits de l'homme. tous parties concernées. Cela permettrait non seulement de protéger les intérêts des courtiers et des conseillers, mais aussi de servir l'intérêt public en promouvant un système de marchés de capitaux équitable, efficace et transparent.

Risque de partialité et d'erreur

Dans le cadre de la proposition, la délégation à l'OBSI de la responsabilité de déterminer ce qui constitue un processus essentiel dans la résolution des litiges crée un risque potentiel de partialité et d'erreur d'interprétation. Ce risque est amplifié en l'absence de règles et de mécanismes de contrôle clairement définis.

La partialité, qu'elle soit consciente ou inconsciente, peut se manifester dans la prise de décision, en particulier lorsqu'une seule entité est investie d'un large pouvoir discrétionnaire. La subjectivité inhérente à la détermination de ce qui est "essentiel" peut conduire à des incohérences, lorsque des litiges similaires peuvent recevoir un traitement différent non pas en raison de leur bien-fondé, mais en raison d'interprétations différentes des processus jugés nécessaires. Il est donc nécessaire de mettre en place un cadre de règles solides.

Le processus décisionnel de l'OSBI est également susceptible de comporter des erreurs de jugement. Ces erreurs peuvent ne pas résulter d'un parti pris intentionnel, mais simplement de la nature complexe des litiges et des nuances qu'implique l'interprétation du droit des valeurs mobilières, en particulier par des décideurs qui ne sont pas des juristes. Lorsque des erreurs se produisent en l'absence d'un ensemble de règles claires, elles deviennent plus difficiles à identifier, à traiter et à rectifier.

Les préoccupations de la PCMA portent sur le concept d'équité, qui est un principe fondamental de la justice administrative. L'équité ne concerne pas seulement le résultat final, mais aussi les procédures utilisées pour atteindre ce résultat. Lorsque les procédures sont déterminées au cas par cas, sans lignes directrices claires, l'équité du processus peut être remise en question. Les parties prenantes peuvent avoir l'impression que le processus n'est pas équitable ou que leur cas n'a pas été pris en compte de la même manière que les autres. Cette situation est préoccupante pour les négociants sur le marché dispensé et leurs représentants, car les entreprises n'ont pas de droit d'appel, comme le prévoit actuellement la proposition.

Le contrôle est un élément essentiel pour atténuer les préjugés et les erreurs. Elle permet de s'assurer que les décisions sont prises de manière cohérente et qu'elles peuvent être réexaminées et corrigées, si nécessaire. Les mécanismes de contrôle, tels que la possibilité de faire appel d'une décision, contribuent à l'équilibre des pouvoirs qui est essentiel au maintien de l'équité et de l'exactitude des procédures administratives. Cependant, la proposition n'autorise pas les recours pour les déclarants et ne permet qu'un contrôle judiciaire limité.

Nécessité d'une certitude procédurale

La certitude procédurale est un élément important d'un système de résolution des litiges fiable et efficace.

La proposition des ACVM introduit un niveau d'incertitude qui nuit à la confiance que les courtiers et les conseillers doivent avoir dans tout système obligatoire de règlement des différends. Une telle incertitude peut entraver leur capacité à se préparer et à répondre efficacement aux plaintes et aux litiges.

Bien que les ACVM envisagent d'incorporer le critère du processus essentiel dans les amendements législatifs et les ordonnances harmonisées au sein des juridictions locales, le manque d'articulation détaillée dans la proposition au sujet de ces processus essentiels est très préoccupant en raison de son manque de transparence. La décision de la CSA de reporter la spécification de ces processus à la discrétion des membres individuels de la CSA et des gouvernements provinciaux/territoriaux ne fait qu'exacerber cette incertitude. Cette approche ne permet pas aux participants de l'industrie de comprendre pleinement, de se préparer ou de faire des commentaires sur les processus proposés qui pourraient avoir un impact significatif sur leurs activités. L'engagement des parties prenantes est un aspect essentiel du processus réglementaire, car il fournit des informations précieuses et contribue à garantir que les réglementations sont équitables, compréhensibles et proportionnelles, et qu'elles tiennent compte des points de vue de ceux qui seront les plus touchés par ces réglementations.

La PCMA estime qu'il incombe à la CSA de fournir une description complète des droits procéduraux et des processus qui s'appliqueront. Cette transparence est particulièrement cruciale étant donné la nature contraignante des décisions de l'OSBI, qui peuvent avoir des implications financières substantielles pour les parties concernées.

Ambiguïté de la proportionnalité

Le principe de proportionnalité vise à garantir que les moyens utilisés pour résoudre un litige sont adaptés à l'ampleur et à la complexité de la question en jeu. Cependant, sans critères concrets pour définir la proportionnalité, il y a ambiguïté. Cette ambiguïté peut conduire à des litiges sur le processus même de résolution de la plainte.

Le terme "proportionnel" est intrinsèquement subjectif sans un cadre de référence ou un ensemble de paramètres pour fournir une signification et un contexte. Cette subjectivité peut conduire à des incohérences, différents décideurs arrivant à des conclusions différentes sur ce qui est proportionnel dans des cas similaires.

En termes pratiques, la proportionnalité doit mettre en balance la nécessité d'une enquête approfondie et la charge que représente le processus d'enquête pour les parties. Les procédures ne doivent pas être trop lourdes au point d'être punitives ou trop laxistes au point d'être inefficaces. Elles doivent être suffisantes pour découvrir les faits et permettre un jugement équitable sans entraîner de retards ou de dépenses inutiles.

Afin d'atténuer l'ambiguïté entourant la proportionnalité, le CSA et l'OBSI devraient établir des lignes directrices détaillées décrivant ce qui peut être considéré comme proportionnel dans différents contextes et publier ces lignes directrices afin que toutes les parties intéressées puissent être informées. Ces lignes directrices pourraient inclure des facteurs tels que la complexité de l'affaire, la somme d'argent en jeu, l'impact potentiel sur les parties et l'antériorité d'affaires similaires. En outre, il convient de mettre en place un mécanisme, tel qu'une procédure d'appel, permettant de réexaminer les décisions relatives à la proportionnalité et, le cas échéant, de les ajuster pendant l'examen d'une plainte. Cela permettrait de s'assurer que toutes les parties ont une compréhension claire des règles et qu'elles peuvent être sûres que les processus seront appliqués de manière équitable et cohérente.

L'établissement de ces lignes directrices et de ces mécanismes permettrait non seulement de clarifier ce que l'on entend par une procédure "proportionnelle", mais fournirait également un point de référence permettant de mesurer et d'examiner les décisions de l'OSBI. Cela contribuerait à prévenir les différends sur la procédure elle-même et à faire en sorte que toutes les parties puissent se concentrer sur la résolution des questions de fond qui sont au cœur de la plainte.

Absence de contrôle et de balance

Le principe de l'équilibre des pouvoirs est fondamental pour tout système investi d'un pouvoir de décision. L'absence de procédures clairement définies dans le cadre du critère du processus essentiel crée une lacune dans le système de responsabilité.

Si une entreprise estime que le processus menant à une décision a été entaché d'irrégularités, la proposition ne prévoit pas de droit d'appel auprès d'un organisme externe. L'examen interne par un ou plusieurs décideurs de haut niveau au sein de l'OSBI ne suffit pas à contrôler le pouvoir du décideur initial parce qu'il reste au sein de la même organisation. Cet examen interne crée un risque de conflit d'intérêts ou de biais de confirmation, ce qui pourrait conduire à la perpétuation de l'erreur ou du biais initial.

La concentration du pouvoir au sein de l'OBSI, sans possibilité de recours à un organisme externe, pourrait également conduire à une érosion de la confiance dans l'impartialité et l'équité du processus de résolution des litiges. La situation est d'autant plus complexe que la CSA cherche à ne pas exiger de l'OBSI qu'elle respecte les exigences procédurales qui s'appliquent généralement aux tribunaux en vertu des lois sur l'arbitrage ou d'autres législations pertinentes. Ces exigences visent généralement à garantir que les tribunaux fonctionnent dans un cadre qui favorise l'équité et la responsabilité.

Sans l'application de normes de procédure législatives, l'OSBI ne serait pas tenu de rendre des comptes, ce qui pourrait conduire à un processus décisionnel non contrôlé et opaque. Cela est contraire aux principes de la justice administrative, qui exigent que les décisions des entités quasi-gouvernementales soient prises d'une manière transparente, équitable et sujette à examen.

Les ACVM devraient envisager d'établir une procédure d'appel claire permettant aux entreprises de contester les décisions de l'OSBI devant un organisme indépendant. La PCMA estime que les appels devraient être entendus par le tribunal du membre des ACVM concerné, de la même manière que les décisions de l'Organisme canadien de réglementation des investissements peuvent faire l'objet d'un appel auprès d'un membre des ACVM (ce point fera l'objet d'un article distinct de la PCMA). Cela permettrait de garantir que le processus décisionnel de l'OBSI est à la fois équitable et perçu comme tel par toutes les parties, et qu'il respecte la législation applicable en matière de valeurs mobilières.. En outre, la PCMA estime que la CSA devrait clarifier les circonstances dans lesquelles les décisions de l'OBSI peuvent être révisées et veiller à ce que les procédures de l'OBSI s'alignent sur les normes procédurales attendues de tribunaux similaires.

La mise en œuvre de ces contrôles et contrepoids donnerait une plus grande assurance aux acteurs du marché que leurs droits sont protégés et que le processus de résolution des litiges est capable de corriger ses propres erreurs. La PCMA estime que cela contribuerait à l'intégrité et à la crédibilité globales du système de résolution des litiges.

Hypothèse d'exactitude

Il semble également que l'on suppose que l'OBSI déterminera avec précision les processus essentiels sans disposer d'un ensemble de règles prédéfinies. Il existe une propension humaine et institutionnelle inhérente à l'erreur et à la partialité, qui peut affecter de manière significative les processus de prise de décision.

Dans tout système de résolution des litiges, il est essentiel que les processus utilisés pour déterminer les résultats soient fondés sur un ensemble bien défini de règles et de procédures qui sont universellement comprises et appliquées. Cette normalisation permet d'éliminer toute ambiguïté et garantit que toutes les parties comprennent clairement ce qu'elles peuvent attendre de la procédure.

En l'absence d'un tel cadre, le pouvoir discrétionnaire de l'OSBI dans l'identification des processus essentiels risque de conduire à des interprétations incohérentes ou biaisées, ce qui affecterait en fin de compte la justesse et l'équité des résolutions fournies. Comme indiqué ci-dessus, les préjugés peuvent provenir de diverses sources, y compris, mais sans s'y limiter, les perspectives individuelles, les expériences passées ou la culture institutionnelle. En outre, des erreurs d'interprétation peuvent se produire en raison d'une mauvaise compréhension de la loi ou des règlements, d'une mauvaise compréhension des faits ou de la nature complexe de la plainte en question. C'est pour cette raison qu'il est important de mettre en place un mécanisme de contrôle et d'équilibre, y compris une surveillance par un organe externe et un ensemble clair de lignes directrices procédurales. Ces garanties serviraient à assurer la responsabilité, en permettant de contester et de réexaminer les décisions, contribuant ainsi à garantir que l'équité n'est pas atteinte.

Pour favoriser la confiance de toutes les parties prenantes et respecter les principes de justice, il faut reconnaître la possibilité d'erreurs et de préjugés en supposant que l'OBSI applique correctement le critère du processus essentiel, et prévoir des contrôles et des contrepoids procéduraux pour atténuer ces risques.

Assimiler la rapidité à l'équité

La déclaration des ACVM selon laquelle l'OSBI ne s'engagera que dans les processus jugés essentiels à la résolution efficace et rapide des litiges soulève des inquiétudes quant à l'hypothèse sous-jacente selon laquelle la rapidité équivaut à l'équité. Bien qu'une procédure efficace et compréhensible soit souhaitable, elle ne doit pas se faire au détriment d'un règlement approfondi et équitable. Dans les litiges financiers complexes, en particulier sur les marchés de capitaux privés, la complexité des diverses transactions exige souvent un examen minutieux d'un grand nombre d'informations, y compris la diligence raisonnable sur les produits, les informations sur les clients (connaissance du client) et l'évaluation de l'adéquation.

Le volume et la complexité des informations contenues dans ces litiges ne peuvent être sous-estimés, et la pression exercée pour résoudre rapidement les affaires pourrait conduire à des oublis. Le droit des valeurs mobilières et les pratiques financières sont des domaines complexes et nuancés où les détails comptent. Un processus décisionnel trop axé sur l'efficacité pourrait négliger les subtilités et la profondeur nécessaires à une évaluation équitable de chaque cas.

La recherche de la rapidité ne doit pas éclipser l'importance de parvenir à une résolution fondée sur les faits et la loi. La bonne décision doit être celle qui est juste et fondée sur une évaluation approfondie de toutes les informations pertinentes. Le la possibilité pour l'OBSI de donner la priorité à la clôture rapide des dossiers pour paraître efficace pourrait compromettre la qualité et l'équité des résultats. La PCMA n'a pas connaissance d'informations statistiques dans la proposition concernant les préoccupations des investisseurs quant à la durée de la procédure, et il semble qu'il y ait peu d'affaires abandonnées ou retirées.

En outre, sans mécanisme d'appel, les entreprises n'auraient pas la possibilité de contester les décisions qu'elles estiment avoir été prises à la hâte ou sans tenir compte de tous les faits pertinents. Cela pourrait laisser les entreprises sans recours et saper l'intégrité perçue de la procédure de résolution des litiges. Il est essentiel que les ACVM tiennent compte de ces préoccupations et veillent à ce que les procédures de règlement des différends adoptées par l'OSBI établissent un juste équilibre entre l'efficacité et la justice. Cela pourrait inclure la mise en place de mesures de protection contre les jugements hâtifs et la fourniture d'un moyen d'examen des décisions afin de confirmer leur équité et leur conformité aux lois et pratiques pertinentes.

La modification proposée n'est pas un règlement juste et équilibré

La PCMA soutient une réglementation juste et équilibrée et estime qu'il est dans l'intérêt du public que les ACVM trouvent le juste équilibre entre la protection des investisseurs et des marchés de capitaux justes et efficaces. La PCMA ne pense pas que le bon équilibre ait été trouvé entre ces objectifs. La critique de la PCMA concernant le "test du processus essentiel" se concentre sur le manque de processus transparents et articulés ou de déterminations de ce que sont les processus "essentiels" et/ou "proportionnels" appliqués aux différents types de plaintes, qui varient également en fonction du montant réclamé.

La concentration du pouvoir discrétionnaire en matière de procédure au sein de l'OSBI, sans l'établissement de règles transparentes et prédéfinies ou d'un mécanisme d'appel externe, crée un scénario dans lequel les processus et les résultats peuvent ne pas être perçus comme étant équitables ou équilibrés. Lorsque des montants importants sont en jeu, le pouvoir discrétionnaire, la partialité, l'ambiguïté, l'absence de mécanisme d'appel et d'autres facteurs deviennent importants pour les résultats/décisions qui, collectivement, peuvent compromettre la perception de l'équité et de la fiabilité de la procédure de résolution des litiges. Pour que le secteur des services financiers conserve sa confiance dans le cadre réglementaire, il est important que les règles régissant les procédures de l'OSBI soient explicitement formulées et facilement accessibles.

En outre, la PCMA estime qu'il est important que les décisions de l'OSBI soient ancrées dans les principes établis du droit des valeurs mobilières, les politiques réglementaires et les pratiques acceptées de l'industrie. L'absence d'un tel ancrage peut conduire à des décisions qui, bien qu'opportunes, ne reflètent pas nécessairement les réalités complexes des transactions sur titres.

La PCMA estime que les entreprises devraient avoir le droit de disposer de procédures écrites claires et d'une option d'appel procédural si elles estiment que leurs droits ne sont pas pleinement pris en compte pour leur permettre de présenter leur cas. La PCMA estime en outre que l'absence d'une telle orientation dans la proposition devrait obliger les ACVM à fournir une orientation supplémentaire et à soumettre à nouveau une proposition modifiée et reformulée à toutes les parties prenantes.

La PCMA est fermement convaincue que pour être considérée comme juste et équilibrée, la réglementation doit être transparente, responsable et sujette à révision. Cela garantit non seulement la protection des investisseurs, mais aussi l'intégrité et le bon fonctionnement des marchés de capitaux. Par conséquent, la PCMA demande instamment aux ACVM de reconsidérer les changements proposés, de les aligner plus étroitement sur ces principes et de favoriser un environnement réglementaire dans lequel les procédures régulières et l'équité sont primordiales.

Informations complémentaires:

• Autres articles de la PCMA sur ce sujet: Pour plus d'informations sur cet article et d'autres articles similaires, veuillez consulter le site web de la PCMA consacré à ce sujet : http://fairandbalancedregs.com/

• Lien vers la proposition complète de la CSA visant à donner à l'OBSI des pouvoirs de décision contraignants: https://www.osc.ca/sites/default/files/2023-11/csa_20231130_31-103_proposed-amendments.pdf